YIT Oyj:n (“YIT”) ja Lemminkäinen Oyj:n (“Lemminkäinen”) hallitukset päättivät tänään panna täytäntöön Lemminkäisen sulautumisen YIT:hen 19.6.2017 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisterissä odotetaan tapahtuvan 1.2.2018. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen luo taloudellisesti vahvan yhtiön, jonka kasvun ja kannattavuuden moottorina toimii kasvukeskusten kehittäminen. Yhdistyneellä yhtiöllä on entistä tasapainoisempi tuote- ja palvelutarjoama sekä laajempi maantieteellinen kattavuus. YIT:n ja Lemminkäisen liiketoiminta-alueet täydentävät ja tasapainottavat toisiaan sekä parantavat suhdannekestävyyttä. Yhdistyneen yhtiön nimenä säilyy YIT Oyj.
Matti Vuoria, YIT:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Aiempaa vakaampi ja taloudellisesti vahvempi YIT pystyy nyt sulautumisen toteutuessa tarttumaan yhdistymisen tarjoamiin mahdollisuuksiin. Olen vakuuttunut siitä, että yhtiö saavuttaa julkistetun tavoitteemme 40 miljoonan euron vuotuisista synergioista hyvin suunnitellun ja tehokkaasti toteutettavan integraation kautta. Laajempaa osaamista ja suurempia taloudellisia resursseja hyödyntämällä vahvistamme kilpailukykyämme ja luomme kasvavaa arvoa asiakkaillemme ja osakkeenomistajillemme. Nyt syntyvä uusi YIT on vahva pohjoiseurooppalainen rakentaja ja uudistaja.”
Kari Kauniskangas, YIT:n toimitusjohtaja, kommentoi: ”On hienoa, että kuukausien valmistelun jälkeen pääsemme viimein työskentelemään yhdessä yhtenä yhtiönä. Uskon, että yhteinen kokemuksemme, osaamisemme ja innovaatiokykymme luovat lisää arvoa kaikille asiakkaillemme ja sidosryhmillemme. Pystymme yhdessä tarjoamaan yrityksille, julkishallinnolle sekä kuluttajille entistä monipuolisemmin kestäviä asumisen, elämisen, liikkumisen ja toimitilojen ratkaisuja. Jatkossa kehitämme kaupunkeja ja yhteiskuntaa myös omistamisen avulla. Näkemyksellinen kaupunkikehitys yhdistää liiketoiminta-alueemme ja luo kasvua. Tämä tarjoaa henkilöstölle uusia uramahdollisuuksia niin Suomessa kuin muissa toimintamaissamme.”
YIT:n uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen osakkeenomistajille
Lemminkäisen osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli yhteensä 83 876 431 YIT:n uutta osaketta. Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.2.2018 ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla samana päivänä. 1.2.2018 alkaen YIT:n osakkeiden kaupankäyntitunnus Nasdaq Helsingissä on YIT. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin myötä YIT:n osakkeiden lukumäärä nousee yhteensä 211 099 853 osakkeeseen ja osakepääomaa korotetaan 500 000 eurolla 149 716 748,22 euroon.
Hallituksen kokoonpano ja muut sulautumiseen liittyvät YIT:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
YIT:n 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela ja jatkavat YIT:n hallituksessa, nykyiset Lemminkäisen hallituksen jäsenet Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja Kristina Pentti-von Walzel aloittavat YIT:n hallituksen uusina jäseninä, nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria jatkaa YIT:n hallituksen puheenjohtajana, ja Lemminkäisen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow aloittaa YIT:n hallituksen varapuheenjohtajana toimikaudella, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. YIT:n toimitusjohtajana jatkaa Kari Kauniskangas ja talousjohtajaksi nimitetään Lemminkäisen nykyinen talousjohtaja Ilkka Salonen.
Lisäksi 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset YIT:n yhtiöjärjestyksen muutoksesta, hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti oikeus nimittää jäseniä YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity YIT:n osakasluetteloon sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Nimitystoimikunnan työjärjestyksestä poiketen nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella ehdotuksensa ennen YIT:n vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta, ja nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Muilta osin nimitystoimikunta noudattaa olemassa olevaa työjärjestystä.
Muita sulautumisen täytäntöönpanoon liittyviä seikkoja
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdolliset maksamattomat Lemminkäisen osakepalkkiot, jotka on ansaittu Lemminkäisen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella, maksetaan YIT:n osakkeina käyttämällä sulautumisvastikkeen vaihtosuhdetta.
YIT tarkentaa yhdistymisen myötä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisia ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä koskevaa määrittelyään siten, että 1.2.2018 alkaen ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä talousjohtaja.
YIT päivittää yhdistymisen myötä myös tiedonantopolitiikkansa. Merkittävin muutos aiempaan tiedonantopolitiikkaan on se, että projekteista ja sijoittajakaupoista tiedotetaan jatkossa sijoittajauutisella silloin kun arvo ylittää 25 miljoonaa euroa. Aiemmin sijoittajauutisen raja oli 10 miljoonaa euroa. Yhtiö tiedottaa edelleen aktiivisesti alle 25 miljoonan euron projekteista ja kaupoista lehdistötiedotteilla sijoittajauutisen sijasta. Päivitetty tiedonantopolitikka on nähtävillä 1.2.2018 alkaen yhtiön internet-sivuilla.
YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa euroa ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä. Yhdistyneen yhtiön alustaviin pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyy yli 12 prosentin sijoitetun pääoman tuotto (ROCE > 12 %), yli 40 prosentin omavaraisuusaste, positiivinen kassavirta osinkojen jälkeen sekä vuosittain kasvava osakekohtainen osinko.
YIT:n tilinpäätöstiedote vuodelta 2017 julkistetaan 1.2.2018. YIT julkistaa yhdistynyttä yhtiötä koskevia pro forma -tietoja 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ennen 2018 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamista.
Artikkeli YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen julkaistiin ensimmäisen kerran Kiinteistölehti.